Dit is een voorbeeld. In dit voorbeeld zijn een aantal keuzes gemaakt. Deze Opties geven bijvoorbeeld recht op Certificaten van Aandelen en ze kunnen niet direct uitgeoefend worden (4 jaar vesting). Raadpleeg de afzonderlijke Artikelen voor varianten, meer optionele bepalingen en beschikbare variabelen.
Artikel 1 - Definities
In deze Voorwaarden hebben de onderstaande begrippen de volgende definities| Begrip | Definitie |
|---|---|
| Partijen | De Uitgever en de Optiehouder gezamenlijk. |
| Uitgever | A. B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer 84730137 |
| Optiehouder | De natuurlijk persoon of rechtspersoon aan wie Opties zijn toegekend op grond van deze Voorwaarden. |
| Onderliggende Rechten | Certificaten van Aandelen in het kapitaal van A. B.V., uitgegeven door Beheerstichting A |
| Uitoefenprijs | De prijs die de Optiehouder per Onderliggend Recht verschuldigd is aan de Uitgever bij uitoefening van Opties. Deze prijs wordt overeengekomen bij toekenning |
| Optie(s) | Het recht om, onder de in deze Voorwaarden vastgelegde voorwaarden, Onderliggende Rechten te verkrijgen tegen betaling van de Uitoefenprijs. |
| Uitgiftedatum | De datum waarop de Opties formeel aan de Optiehouder zijn toegekend. |
| Vesting-periode | De periode waarover de Opties geleidelijk uitoefenbaar worden, zijnde Bijvoorbeeld 4 jaar, gerekend vanaf de Uitgiftedatum |
| Vesting-klifperiode | De eerste periode waarin nog geen Opties uitoefenbaar worden Bijvoorbeeld 1 jaar, gerekend vanaf de Uitgiftedatum |
| Vesting-klifpercentage | Het percentage van de totale Opties dat op de eerste dag na afloop van de Vesting-klifperiode in één keer onvoorwaardelijk wordt, zijnde Bijvoorbeeld 25% |
Artikel 2 - Toekenning
2.1 De Uitgever geeft opties uit
De Uitgever bepaalt naar eigen inzicht of, wanneer en aan wie Opties worden uitgegeven.2.2 Grant Letter: minimale inhoud
Elke toekenning wordt vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst tussen de Uitgever en de Optiehouder, waarin wordt verwezen naar en ingestemd met deze Voorwaarden. Zo een overeenkomst vermeldt ten minste:- het aantal Opties
- een Uitgiftedatum
- een Uitoefenprijs
2.3 Optieregister
De Uitgever houdt een register bij waarin per Optiehouder het aantal uitstaande Opties en, voor zover van toepassing, het aantal onvoorwaardelijke Opties wordt vastgelegd. Het register wordt op verzoek ter inzage verstrekt aan de betreffende Optiehouder voor zover het diens eigen gegevens betreft.2.4 Geen aandeelhoudersrechten vóór uitoefening
Het houden van Opties verleent geen aandeelhoudersrechten of certificaathoudersrechten. Optiehouders hebben geen recht op dividend, stemrecht of andere aan aandelen verbonden vermogens- en zeggenschapsrechten zolang Opties niet geldig zijn uitgeoefend en de Onderliggende Rechten niet zijn geleverd.2.5 Verval van aanbod bij niet‑aanvaarding
De Uitgever kan een uiterste datum voor aanvaarding stellen. Indien geen uiterste datum is vermeld, vervalt het aanbod automatisch zes (6) maanden na de datum van uitgifte.Artikel 3 - Uitoefening
3.1 Vesting en onvoorwaardelijkheid
Opties worden niet onmiddellijk onvoorwaardelijk verleend en zijn niet onmiddellijk uitoefenbaar. De onvoorwaardelijkheid van opties kan worden beïnvloed door andere bepalingen in deze Voorwaarden. Alleen onvoorwaardelijke opties kunnen worden uitgeoefend. Opties worden onvoorwaardelijk en uitoefenbaar over een periode van Vesting-periode, gerekend vanaf de Uitgiftedatum zoals vermeld bij toekenning:- gedurende de eerste Vesting-klifperiode vanaf de Vesting-startdatum worden geen opties onvoorwaardelijk;
- op de eerste dag na afloop van deze Vesting-klifperiode worden onmiddellijk Vesting-klifpercentage van de opties onvoorwaardelijk;
- de resterende opties worden vervolgens in gelijke maandelijkse delen onvoorwaardelijk over de resterende duur van de Vestingperiode, tot de volledige Vestingperiode sinds de Vesting-startdatum is verstreken.
3.2 Onvoorwaardelijkheid bij dienstverband
De Opties worden uitsluitend onvoorwaardelijk en uitoefenbaar voor zover de Optiehouder op de relevante datum nog in dienst is van de Uitgever op basis van een arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht. In geval van beëindiging van het dienstverband stopt de vesting onmiddellijk per de datum van beëindiging. Geen verdere Opties worden onvoorwaardelijk na deze datum.3.3 Uitoefeningsduur
Opties kunnen worden uitgeoefend binnen dertig (30) jaar na toekenning, tenzij anders overeengekomen. Niet‑uitgeoefende Opties vervallen automatisch na het verstrijken van deze termijn, geteld vanaf de Uitgiftedatum.3.4 Uitoefeningsmomenten en waardering
De Uitgever kan vaste uitoefenperiodes vaststellen waarin Optiehouders gelijktijdig hun Opties kunnen uitoefenen op basis van dezelfde waardering. De Uitgever stelt of bevestigt de waarde van de Onderliggende Rechten op of rond het moment van uitoefening volgens een redelijk en consistent waarderingsbeleid. De waardering kan worden gebaseerd op een toegepaste waarderingsmethodiek, recente transacties, investeringsrondes of andere gebeurtenissen die naar het oordeel van de Uitgever een representatief beeld van de waarde geven.3.5 Uitoefeningsprocedure en werking
De Optiehouder heeft voor de gehouden Onvoorwaardelijke Opties het recht om Onderliggende Rechten te verkrijgen, tegen betaling van de Uitoefenprijs, en binnen de overeengekomen Uitoefeningsperiode. De uitoefening geschiedt door:- kennisgeving door de Optiehouder aan de Uitgever van het aantal Opties dat wordt uitgeoefend;
- betaling van de Uitoefenprijs door de Optiehouder aan de Uitgever voor zo een aantal Opties;
- overdracht van een overeenkomend aantal Onderliggende Rechten van de Uitgever aan de Optiehouder;
3.6 Betaling van de Uitoefenprijs
Voor iedere Optie die wordt uitgeoefend is de Optiehouder de Uitoefenprijs verschuldigd aan de Uitgever. De betaling geschiedt in euro’s, in één keer, voor of rondom de kennisgeving van uitoefening, per overboeking op een door de Uitgever aan te wijzen bankrekening. Optiehouder en Uitgever kunnen schriftelijk overeenkomen dat betaling geheel of gedeeltelijk in een andere valuta of vorm geschiedt.3.7 Levering van Onderliggende Rechten
De Uitgever bevestigt de uitoefening schriftelijk en levert aan de Optiehouder binnen negentig (90) dagen na ontvangst van kennisgeving en betaling één (1) Onderliggend Recht voor iedere uit te oefenen Optie. Met de levering van de betreffende Onderliggende Rechten wordt de uitoefening geacht volledig te zijn afgerond, en komen de desbetreffende Opties te vervallen.3.8 Bepalingen voor Onderliggende Rechten
De door uitoefening verkregen Onderliggende Rechten vallen onder de regels en beperkingen die gelden voor de betreffende rechten, waaronder statuten, administratie- of aandeelhoudersreglementen, overdrachtsbeperkingen, winst- of dividendbeleid en andere toepasselijke afspraken of besluiten. De Optiehouder aanvaardt bij uitoefening deze bepalingen en verplicht zich deze na te leven.3.9 Belastingen
De Optiehouder is zelf verantwoordelijk voor alle belastingen, inhoudingen en heffingen die voortvloeien uit de toekenning of uitoefening van Opties, en vrijwaart de Uitgever voor eventuele daaruit voortvloeiende aanspraken. De Uitgever is gerechtigd om eventuele wettelijk verplichte inhoudingen op de opbrengst of levering toe te passen.Artikel 4 - Intrekking
De Uitgever heeft de bevoegdheid om Opties in te trekken in de gevallen genoemd in deze Voorwaarden. Intrekking houdt in dat de betrokken Opties vervallen en geen rechten of aanspraken meer geven. Waar toepasselijk kan de Uitgever reeds uitgegeven Onderliggende Rechten terugkopen tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. Indien het dienstverband of de samenwerking van de Optiehouder met de Uitgever of een aan haar verbonden onderneming wordt beëindigd anders dan als Bad Leaver, vervallen alle niet‑onvoorwaardelijke Opties per de beëindigingsdatum. Reeds onvoorwaardelijke Opties blijven uitoefenbaar gedurende een door de Uitgever te bepalen redelijke termijn na beëindiging, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De Optiehouder werkt mee aan de administratieve afwikkeling, waaronder het aanleveren en tekenen van vereiste documentatie. Indien het dienstverband of de samenwerking van de Optiehouder wordt beëindigd wegens verwijtbaar handelen of nalaten, grove schuld, bedrog, oneerlijkheid, ernstig plichtsverzuim, of een wezenlijke schending van verplichtingen jegens de Uitgever, vervallen alle Opties (voorwaardelijk en onvoorwaardelijk) onmiddellijk en zonder vergoeding. De Uitgever heeft in dat geval het recht om reeds aan de Optiehouder uitgegeven Onderliggende Rechten terug te kopen tegen een koopprijs per recht gelijk aan de destijds betaalde Uitoefenprijs. De Optiehouder werkt volledig mee aan de uitvoering van een terugkoop of overdracht, waaronder het tijdig ondertekenen van alle benodigde documenten en het leveren van de Onderliggende Rechten vrij van beperkte rechten. Indien de Optiehouder een verplichting of beleid van de Uitgever overtreedt — zoals een vertrouwelijkheids-, integriteits-, anti‑corruptie-, sanctie- of concurrentiebeleid — of niet voldoet aan de vereisten voor geldige uitoefening zoals tijdige betaling van de Uitoefenprijs of het verstrekken van vereiste documentatie, kan de Uitgever de betrokken Opties intrekken zonder vergoeding. De Uitgever kan in redelijkheid toestaan dat herstel plaatsvindt binnen een door haar te bepalen termijn; bij uitblijven daarvan vervallen de Opties definitief. Elke overdracht, verpanding of andere beschikking over Opties in strijd met de geldende beperkingen is nietig en geeft de Uitgever het recht de betrokken Opties in te trekken. Indien door een kennelijke vergissing of administratieve fout meer of andere Opties dan bedoeld zijn toegekend of geregistreerd, kan de Uitgever deze Opties intrekken of corrigeren om de beoogde situatie te herstellen. De Optiehouder wordt hiervan schriftelijk op de hoogte gesteld. Indien behoud of uitoefening van Opties in strijd komt of dreigt te komen met toepasselijke wet- en regelgeving, vergunningseisen of sanctieregimes, kan de Uitgever de betrokken Opties geheel of gedeeltelijk intrekken voor zover zij dat redelijkerwijs noodzakelijk of wenselijk acht om aan dergelijke vereisten te voldoen. Intrekking geschiedt door schriftelijke kennisgeving aan de Optiehouder, met vermelding van de grond, het aantal Opties en de ingangsdatum. De Uitgever werkt het optieregister overeenkomstig bij en verstrekt de Optiehouder desgevraagd een bevestiging. Per ingangsdatum van de intrekking verliest de Optiehouder onherroepelijk alle rechten verbonden aan de ingetrokken Opties, zonder recht op vergoeding of schadeloosstelling, behoudens een uitdrukkelijk in dit artikel voorzien terugkoopbedrag voor Onderliggende Rechten.Artikel 5 - Overdracht
Persoonlijk en niet‑overdraagbaar
Opties zijn persoonlijk en kunnen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Uitgever worden overgedragen, verpand of anderszins worden bezwaard. Elke overdracht, verpanding of andere beschikking in strijd met dit verbod is nietig en geeft de Uitgever het recht de betrokken Opties in te trekken.Overgang bij overlijden
Bij overlijden van de Optiehouder gaan de op dat moment onvoorwaardelijke Opties over op diens erfgenamen of rechtverkrijgenden, mits zij binnen zes (6) maanden na overlijden schriftelijk kennisgeven aan de Uitgever dat zij de Opties wensen uit te oefenen. Niet-onvoorwaardelijke Opties vervallen van rechtswege. De erfgenamen treden uitsluitend in de rechten van de Optiehouder met betrekking tot reeds onvoorwaardelijke Opties en zijn gebonden aan deze Voorwaarden. De Uitgever kan verlangen dat een verklaring van erfrecht of gelijkwaardig bewijs wordt overgelegd voordat overdracht of uitoefening wordt erkend.Geen overgang bij faillissement of curatele
Indien de Optiehouder failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, onder curatele wordt gesteld of anderszins het beheer of de beschikking over zijn vermogen verliest, vervallen alle Opties onmiddellijk en kan geen overdracht of uitoefening meer plaatsvinden.Verpanding en overige beschikkingen
Opties en Onderliggende Rechten mogen niet worden verpand, gecedeerd of bezwaard ter zekerheid van verplichtingen van de Optiehouder of derden. Elke poging daartoe is nietig en kan leiden tot intrekking overeenkomstig het artikel Intrekking.Artikel 6 - Bijzondere Gebeurtenissen
Wijziging van zeggenschap, fusie of reorganisatie
Indien de zeggenschap in de Uitgever geheel of gedeeltelijk wijzigt, of de Uitgever fuseert, splitst, wordt verkocht, naar de beurs gaat of op andere wijze wordt gereorganiseerd of overgedragen, kan de Uitgever bepalen dat:- alle of een deel van de gehouden Opties onmiddellijk onvoorwaardelijk en uitoefenbaar worden;
- de Opties worden omgezet in economisch equivalente rechten in de verkrijgende of voortzettende entiteit, met overeenkomstige aanpassing van de Uitoefenprijs en het aantal Opties;
- de Optiehouders een redelijke gelegenheid krijgen hun Opties vóór voltooiing van de transactie uit te oefenen.
Drag‑along: medewerking bij verkoop of exit
Indien aandeelhouders of certificaathouders hun belangen verkopen aan een derde, is de Optiehouder verplicht mee te werken aan die verkoop onder gelijke voorwaarden, voor zover zijn Opties reeds zijn omgezet in Onderliggende Rechten.Geen tag‑along
De Optiehouder heeft geen zelfstandig recht op deelname aan een verkoop of overdracht van aandelen of certificaten. De Optiehouder kan uitsluitend deelnemen voor zover zijn Opties reeds zijn uitgeoefend naar Onderliggende Rechten, en uitsluitend overeenkomstig de voorwaarden van de Drag-Along bij verkoop of exit. De Uitgever is niet verplicht de Optiehouder in de gelegenheid te stellen zelfstandig deel te nemen aan een verkoop of overdracht.Aanpassing bij kapitaalwijziging
Indien het maatschappelijk kapitaal of de aandelenstructuur van de Uitgever wijzigt door bijvoorbeeld een aandelenconversie, uitgifte of intrekking van Onderliggende Rechten of daaraan verbonden aandelen, kan de Uitgever de Uitoefenprijs en/of het aantal Opties naar redelijkheid aanpassen zodat de economische waarde van de Opties behouden blijft.Liquidatie of ontbinding
Bij liquidatie of ontbinding van de Uitgever vervallen alle nog niet-onvoorwaardelijke Opties. De Uitgever biedt de Optiehouders een redelijke gelegenheid om hun reeds onvoorwaardelijke Opties vóór de datum van ontbinding uit te oefenen, tenzij dit in strijd is met toepasselijke wet- of regelgeving of de belangen van schuldeisers. Niet-uitgeoefende Opties vervallen automatisch per de datum van ontbinding van de Uitgever.Fair Treatment
De Uitgever waarborgt dat Optiehouders bij de toepassing van dit artikel niet ongerechtvaardigd worden benadeeld ten opzichte van aandeelhouders of certificaathouders. De Uitgever streeft ernaar de Optiehouders bij reorganisaties, verkoop of andere bijzondere gebeurtenissen in een economisch vergelijkbare positie te brengen, rekening houdend met de aard en het doel van de rechten die door de Optiehouder onder deze Voorwaarden zijn verkregen.Informatie- en kennisgeving door de Uitgever
De Uitgever stelt de Optiehouders tijdig en schriftelijk op de hoogte, met vermelding van de aard van de gebeurtenis, de verwachte datum en de gevolgen voor hun Opties. De kennisgeving bevat tevens de relevante instructies voor eventuele uitoefening, omzetting of afwikkeling van Opties.Artikel 7 - Overige bepalingen
Juridische status en verklaringen
Partijen verklaren dat bij het aangaan van deze rechtsverhouding:- geen overtreding plaatsvindt van toepasselijke wet- of regelgeving;
- deze Voorwaarden rechtsgeldig en bindend zijn;
- alle verstrekte informatie juist, volledig en niet misleidend is;
- alle statutaire en wettelijk vereiste besluiten en goedkeuringen zijn verkregen;
- geen overeenkomst met derden bestaat die de nakoming van verplichtingen uit deze Voorwaarden wezenlijk kan belemmeren.